股票约定购回交易涉及的股份增减持问题

发布网友发布时间：2024-10-21 22:03

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热心网友时间：2024-11-22 04:07

约定购回式证券交易，简称“约定购回交易”，是符合条件的客户向证券公司卖出股票，并约定在特定日期以另一价格购回，证券公司根据协议在购回期间持有股票并获得相关收益的交易。通常，沪深主板及创业板在注册制前首发上市的公司股票可作为该交易的标的。

在约定购回交易中，涉及两次交易：初始交易和购回交易，购回期限通常不超过一年。在待购回期间，证券公司持有股票并存放专用账户。与股票质押式回购交易不同，前者本质上是一种融资行为，通过将股票过户至证券公司专用账户提供担保。

约定购回交易被视为一种融资行为，原股东的初始交易被视为股票出售，购回交易视为股票买入，需遵守短线交易、窗口期以及董监高年度股份转让比例*等规定。此外，所有股份变动应合并计算，确保信息披露的完整性。

约定购回交易属于在证券交易所进行的证券交易。股东的初始交易视为股份出售，购回交易视为股份买入，需遵守短线交易和窗口期的规定，以及董监高年度股份转让比例*。在进行权益变动时，需遵守《上市公司收购管理办法》中的权益变动要求及其他信息披露规则。

在股份的出售与买入方面，约定购回交易中的初始交易和购回交易均被视为股票交易，需遵守短线交易、窗口期以及董监高年度股份转让比例*。因此，它们在二级市场的行为与普通股票买卖相似。

关于预披露，约定购回交易与大宗交易更为类似，无需按照集中竞价交易进行预披露。然而，在某些情况下，如果大股东在约定购回交易后持股比例超过5%，可能需要披露减持计划。

当股东购回股票导致持股比例超过5%，或者持股比例变动超过5%，需要根据《上市公司收购管理办法》第十三条第一款和第二款的规定及时公告并停止买卖，以避免违规行为。如果股东在购回股票前进行过减持，可以通过延期购回、延期过户或者终止购回等方式规避短线交易的风险。

在窗口期及董监高年度转让额度的*方面，除前述规定外，《深圳证券交易所约定购回式证券交易会员业务指南》对董监高可转让额度*进行了详细说明。目前暂无涉及窗口期交易及突破高管转让额度*的案例报告。

定期报告中，股东在报告期间进行约定购回交易时，应遵循《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的要求进行披露。董监高的披露要求则依据《上交所指南》进一步明确。

权益变动方面的理解中，约定购回交易在权益变动方面的理解较为复杂，主要在于其表决权并未发生转移。证券公司持有的约定购回式交易专用证券账户类似于融资融券信用担保证券账户，不能随意行使股东权利。股东在初始交易和购回交易（或违约处置）时涉及股份增减持，需要根据权益变动情况进行披露。

拥有权益的股份变动时，股东需根据持股比例变动情况，按《上市公司收购管理办法》的规定进行信息披露，包括持股比例达到5%或变动超过5%时的披露要求。对于持股比例低于5%的情况，股东在达到这一比例时应停止交易并披露权益变动报告书，确保信息披露的准确性。

在免于要约收购方面，若购回交易导致持股比例超过30%，但表决权未发生转移，根据《上市公司收购管理办法》规定，股东可免于履行要约收购义务。但需确保交易过程合规，无重大证券违法行为发生。