工作笔记-被投公司净资产折股财税注意点
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发布时间：2024-09-05 07:46
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时间：2024-10-08 14:16
1. 会计处理
《公司法》第95条明确指出，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。实践中，通常按照1元以上的净资产折1股的方式进行折股，折股后净资产剩余部分进入股份公司的资本公积。
2. 常见折股比例方案
在进行折股处理时，需要关注净资产折股折合的实收股本总额不得超过公司净资产额的规定。同时，折股的基础应以改制基准日经审计的母公司净资产为基础，而非合并报表的净资产。
3. 特殊事项处理
净资产折股中需特别注意以下几点：
- 不能弥补历史上的出资不实的瑕疵，即历史出资必须规范，避免以净资产折股弥补历史上出资不实的瑕疵。
- 折股的净资产不能采取评估值，以避免视同新设股份公司，业绩不可连续计算的问题。
- 评估值不得低于净资产账面价值，以确保实际履行出资责任并出资到位。
- 也不能弥补历史上的亏损，法律上对此有明确限制。
- 若股改时公司净资产低于注册资本，可通过减资或高溢价增资方式调增净资产，后再进行股改。
4. 股改时公司净资产低于注册资本的处理
在净资产低于注册资本的情况下，可以通过减资或高溢价增资方式调整。减资对债权人影响较大，需严格履行减资的法律程序；高溢价增资方式则更常见，但需注意增资价格与未来发行价格之间的逻辑关系。
5. 审计调整对股改净资产的影响
股改审计处理不当可能导致净资产调整，既有可能调高，也有可能调低。从上市案例来看，调低净资产值的情况较为常见。一般而言，净资产值被调高不会影响公司的资本充足性，不会导致股东出资不实的责任。因此，若股改净资产审计值被调低，可通过调减资本公积或未分配利润，由审计机构出具验资复核专项审核报告，直接调整股改基准日的净资产值。
6. 股东税收问题
有限公司整体变更为股份公司时，将未分配利润或盈余公积金转增股本，对于股东而言，实际上是股息、红利分配过程，可能产生相关纳税义务。企业股东和自然人股东在享受股息红利的同时，需注意相关税法规定，确保依法纳税。
7. 对老股东的影响
净资产折股后，老股东的持股比例可能会发生变化，尤其是当新股东增资时，股比稀释程度增加。此外，取消保护性条款、IPO失败的损失风险以及新股东对原有股东权益的影响，都是老股东需要考虑的因素。从公司角度考虑，保留资本公积折股有助于提升每股价值和未来调整空间，但需与投资者就分红、治理层安排等问题进行协商。
综上所述，净资产折股在企业改制过程中是一个涉及财务、税务及股东权益的重要环节，需综合考虑相关法规、审计结果以及对股东利益的影响，以确保流程合法、合理并有利于公司长期发展。
