瑕疵股权转让后,股东应该如何承担责任?
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发布时间：2024-08-17 10:11
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时间：2024-08-26 06:52
瑕疵股权，是指欠缺我国《公司法》规定的有关股权取得的形式要件或者实质要件的股权，具体而言，瑕疵股权主要包括因违反出资义务或者登记程序、股权记载等环节存在违法违规等瑕疵因素而存在缺陷的股权。那么，瑕疵股权转让后，股东应该如何承担责任？
网友咨询：
瑕疵股权转让后，股东应该如何承担责任？
浙江求是园律师事务所王宗豪律师解答：
有限责任公司股东负有向公司足额缴纳出资的法定义务。未全面履行出资义务即转让其股权的股东，应向公司承担补齐出资的民事责任，该责任不因其股权转让行为而免除。
在受让股东明知所受让的股权存在应当向公司承担的出资责任时，公司具有请求出让股东、受让股东承担连带出资责任的选择权。
受让股东在受让股权时确实不知所受让的股权存在权利瑕疵，但未主张撤销、解除股权转让合同的，受让股东构成了对受让股权权利瑕疵的明知，应当向公司承担出资责任。
王宗豪律师解析：
股权的本质是股东和公司之间的法律关系，既包括股东对公司享有的权利也包括股东对公司的出资义务，因此股权的转让导致股东权利义务的概括转移，受让人取得股权，成为股东后应当承担出资义务。然后，如果只由受让人承担出资义务，在受让人财产能力不足，无力履行出资义务的情况下，将导致公司资本虚假，并危机债权人利益，而转让股权在公司已形成亏损的情况下，将很有可能发生转让人和受让人恶意串通逃避债务。
因此，瑕疵股权转让后，应当要求受让人承担第一位出资义务，同时要求转让人承担补充出资义务。出资期限尚未届至的股权转让那个与瑕疵股权转让的法理和逻辑相同，对其出资义务主体的确定，应当做同样的处理。
1、受让人不知的处理原则。若转让人与受让人签订股权转让协议时，隐瞒了出资瑕疵的事实，受让人并不知道也不应当知道出资瑕疵的事实，受让人可以欺诈为由请求撤销或变更股权转让合同，也可不撤销。
2、受让人明知或应知的处理原则。受让人知道受让股权存在出资瑕疵事实，仍然受让股权的，股权转让合同有效。受让人应当就出资瑕疵承担补足出资的责任。
3、不得对抗第三人。当公司债权人主张股东出资责任时，在商事外观主义下，瑕疵股东转让后的出资责任承担者应当包括受让人，即转让人和受让人共同承担连带责任。
10年法律工作经验，资深民商法领域专业律师，在公司法务、合同纠纷、婚姻家庭等领域具备深度的理论研究，老辣独到的办案技巧。主攻有区域影响力的重要案件。遇到疑难法律问题再找我，三言两语让你豁然开朗！
