毛玉娇律师:隐名股东,能否排除显名股东普通债权人的强制执行?

发布网友发布时间：2024-08-07 02:02

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热心网友时间：2024-08-17 06:18

隐名股东是公司法领域客观存在的一种现象，隐名股东与显名股东之间的关系如何协调，隐名股东的权益如何保护，是实务中关注的问题。

网友咨询：
隐名股东遇上显名股东普通债权人的强制执行，隐名股东对股权享有的权益是否足以排除显名股东普通债权人对股权申请的强制执行？

新则冰律师事务所毛玉娇律师解答：

目前司法裁判案例中存在两种截然不同的裁判思路和观点。一种观点认为，隐名股东享有的民事权益不足以排除显名股东普通债权人对代持股权申请的强制执行。另一种观点认为，隐名股东享有的民事权益足以排除显名股东普通债权人对代持股权申请的强制执行。

《公司法》

第三十二条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

毛玉娇律师解析：
一、显名股东普通债权人是否享有信赖利益

（一）信赖利益的法源基础

《中华人民共和国民法典》第65条规定，“法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。”

相对人基于登记外观的信任所作出的交易决定，即便该权利外观与实际权利不一致的，亦应推定该权利外观真实有效，以保证相对人的信赖利益，维持交易安全。由此可见，“善意相对人”和“第三人”信赖利益之法源基础是明确的，并不存在争议。

（二） “善意相对人”或“第三人”的范畴

显名股东的普通债权人是否是《中华人民共和国民法典》第65条规定的“善意相对人”和《公司法》第32条第3款规定的“第三人”的范畴呢？

对于该问题，两种裁判观点产生了争议。

1、“善意相对人”和“第三人”仅限于基于股权交易的第三人，不包含非交易第三人

隐名股东足以排除强制执行的观点认为，债权人并没有与名义股东从事涉及股权交易的民事法律行为，从权利外观原则来看，此时的债权人不是基于信赖权利外观而需要保护的民事法律行为之善意第三人，故其债权请求不能受到优先于实际权利人的保护。

2、善意相对人”和“第三人”不仅限于基于股权交易的第三人，还包含非交易第三人

隐名股东不足以排除强制执行的主审法官认为，“虽然一般而言，外观主义是为保护交易安全设置的例外规定，一般适用于因合理信赖权利外观或意思表示外观的交易行为，但这并不意味着对交易之外领域适用的绝对排除。”

毛玉娇律师办案耐心细致，致力于解决委托人的问题，化解矛盾纠纷。