有限责任公司股权转让的限制条件有哪些?

发布网友发布时间：2024-08-13 08:01

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热心网友时间：2024-08-13 08:26

每个公司都会由大大小小的股东投资而成立，在公司经营过程中，有些股东想要把自己所投资的股份转让出去，方便进行其他项目的投资。公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人是很常见的。那么有限责任公司股权转让的限制条件有哪些？江苏海信律师事务所律师解析。
一、有限责任公司股权转让形式
1、普通转让与特殊转让。这是根据股权转让在《公司法》上有无规定而作的划分。普通转让指《公司法》上规定的有偿转让，即股权的买卖。特殊转让指《公司法》没规定的转让，如股权的出质和因离婚、继承和执行等而导致的股权转让。
2、内部转让和外部转让。这是根据受让人的不同而作的分类。内部转让即股东之间的转让，是指股东将自己的股份全部或部分转让给公司的其他股东。外部转让，是指部分股东将自己的股份全部或部分转让给股东以外的第三人。
3、全部转让与部分转让。这是根据标的在转让中是否分割而作的划分。部分转让指股东对股权的一部分所作的转让，也包括股权分别对二个以上的主体所作的转让。全部转让指股权的一并转让。
4、约定转让与法定转让。这是根据转让所赖以发生的依据而作的划分。约定转让是基于当事人合意而发生的转让，如股份的出让等。法定转让是依法发生的转让，如股份的继承等。
5、其他分类。例如，退股是基于司法权而发生的，具有强制性，可被视为一种强制转让。
江苏海信律师事务所律师补充：
二、有限责任公司股权转让的限制条件
1、实质要件。又分为内部转让条件和外部转让的限制条件两种。
(1)内部转让条件。一是股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，无需经股东会的同意。二是原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，但公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件。三是规定股东之间转让股权必须经股东会同意。
(2)外部转让的限制条件。有限责任公司具有人合属性，股东的个人信用及相互关系直接影响到公司的风格甚至信誉，所以各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人的转让股权，多有限制性规定。大致可分为法定限制和约定限制两类。股权的转让，特别是向公司外第三人的转让，必须符合法律的规定方能有效。
2、形式要件。股权转让除满足上述实体条件外，一般还具有形式上的要件，所谓股权转让的形式要件，既涉及股权转让协议的形式缔结，也包括股权转让是否需要登记或公正等法定手续。
三、股权转让的生效时间
根据新《公司法》第三十三条第二款、第三款 “记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资时间向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人” 的规定，认为有限责任公司的股权转让应从变更股东名册起生效。