有限责任公司股东能否转让其出资,对外转让出资有哪些规定?

发布网友发布时间：2024-08-19 06:58

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热心网友时间：2024-08-24 07:35

转让出资是指公司的股东把自己所持有的出资份额转让与他人，使他人成为公司股东的行为。那么，有限责任公司股东能否转让其出资，对外转让出资有哪些规定？

网友咨询：有限责任公司股东出资转让怎么进行？

广东莞信律师事务所叶冠繁律师解答：

可以转让。根据法律的规定，有限责任公司股东的出资可以全部转让或部分转让。我国《公司法》规定，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。同时也规定了股东不可向股东之外的人转让其出资，但经全体股东的过半数同意方可。有限责任公司的股东出资可以转让，但必须受到严格的限制。

【法律依据】

《公司法》第71条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

叶冠繁律师解析：

股东出资转让的程序：

1、欲转让的股东像董事会提出申请，由董事会提交股东会表决。股东之间转让不用经过股东会同意。

2、转让出资中涉及土地使用权、知识产权或专有技术的要依法进行评估。

3、签订股份转让协议。

4、需要政府有关部门批准的还应该报有关部门审批。

5、收回原股东出资证明书，给新的股东发放出资证明书，并记载股东花名册。

6、召开股东会，修改公司章程。

7、就修改的公司章程和股东名册报工商部门变更。

转让出资的条件：

1．有限责任公司股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。这明确了股东有权转让出资，至于全部转让还是部分转让则不受限制。

2．股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意转让。这里要明确两点：一是在公司股东之间转让出资是完全自由的；二是如果股东向股东以外的人转让，则要经过其他股东同意，但也不是要经过每一个股东的同意，而只要全体股东的过半数同意就行，不同意转让的股东不仅有否决权，他们还有购买该转让出资的义务，如果不购买的，就要被视为是同意转让，这里是既加以限制，又使股东转让出资在一定条件下有路可走，这也是从根本上肯定了转让出资的权利。

3．经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。也就是说本公司股东有优先受让权，它的作用是有利于维护公司的人合因素，有益于公司稳定。实现这项权利的前提为同等条件才能先买，而并非是绝对的优先受让。

东莞市律师协会会员，广东莞信律师事务所执业律师。擅长民事经济类案件，以专业服务每一位客户。