公司重组的方式有哪些 企业合并和收购、兼并、并购的区别
发布网友
发布时间：2024-10-08 15:53
共1个回答
热心网友
时间：2024-11-02 19:03
企业合并亦称 “公司合并”。两个或两个以上的企业通过订立合并协议，依照有关法律法规的规定，将资产合为一体，组成一个新企业的行为过程。企业合并的结果是，新企业的资产等于各个合并企业的资产总和。
企业合并条件
1、须以两个或两个以上的公司存在为前提。
2、应按一定的法定程序进行，这主要是由于公司的合并不仅引起合并前公司的权利义务的变更，而且关涉到与这些公司有相关权利义务的民事主体的利益。
3、合并的结果是多个公司合成一个公司，原有的公司主体资格既可能是全部地消失，从而生成一个全新的主体，也可能是其中一个主体资格保留，其余主体均丧失独立的法律人格。
4、是一种独特的合同行为。它既需要普通合同成立的诸如协商、自愿及合意等条件，但它又有其特殊性。
（1）必须以书面形式作出，甚至有的国家还要求必须公证，并且有比普通的合同订立要求更严的授权，即需经公司的股东会以特殊表决程序作出表决。
（2）合同标的不是普通的财产转移，而是内容复杂的债权债务的混合转移或重新组合。
（3）突破了传统民法中"契约专有"(Privity)的原则，公司合并合同的权利义务的实现影响到当事人以外的第三人的利益，因此有的国家的公司法明确规定此种合同不适用民法典中的契约规则。
企业合并方式
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
1、公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
2、以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
企业合并程序
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取，公司加盖公章)。
2、《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限。
3、合并各方公司股东会的决议;股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。
4、合并协议；合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式和具体方案，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
5、验资报告和合并后公司的资产负债表。
6、修改后的公司章程或章程修正案。
7、在报纸上登载合并公告一次的证明。
8、债务清偿或者债务担保的说明;说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。
9、合并后新公司股东会的决议。
10、新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股东(发起人)名录》。
11、因合并而解散的公司已办理注销登记的证明。
12、合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交*授权部门或者省级*的批准文件。
13、营业执照。公司合并同时变更其他登记事项的，还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的文件、证件。
14、合并涉及国有、集体产权变动的，应经评估后出示评估报告和批准文件，并参照评估后批准的价格办理变更手续。
企业合并对员工的影响
公司法定代表人或厂名更换或被收购，并不能影响员工的劳动合同，员工的劳动合同在更名后的公司连续计算。如果公司名称变更后裁员，可以按照劳动合同法相关规定，要求支付相应的经济补偿，工龄连续计算。
企业合并后债务承担
根据《中华人民共和国公司法》
第一百七十三条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
企业收购
企业通过一定的程序和手段取得某一企业的部分或全部所有权的投资行为。购买者一般可通过现金或股票完成收购，取得被收购企业的实际控制权。
企业收购流程
1、制定公司发展规划。
2、确定收购目标企业。
3、搜集信息，初步沟通，了解目标企业意向。
4、谈判确定基本原则，签订意向协议。
5、递交立项报告。
6、上报公司。
7、上报上级主管部门待得到同意的批复后进入具体收购业务流程阶段。
8、尽职调查。
9、尽职调查报告报公司。
10、审计、评估。
11、确定成交价。
12、上报项目建议书。
13、并购协议书及附属文件签署。
14、董事会决策程序；完成后进注册变更登记阶段。
15、资金注入。
16、办理手续。
17、产权交接。
18、变更登记。
企业收购注意事项
1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。
2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。
3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。
4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。
企业兼并
企业兼并是两个或两个以上的企业根据契约关系进行股权合并，以实现生产要素的优化组合。企业兼并不同于行政性的企业合并，它是具有法人资格的经济组织，通过以现金方式购买被兼并企业或以承担被兼并企业的全部债权债务等为前提，取得被兼并企业全部产权，剥夺被兼并企业的法人资格。企业兼并的核心问题是要确定产权价格，这是转移被兼并企业产权的法律依据。
企业并购
企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。
企业剥离
它是指某公司原具有控股地位的股东（通常是该公司最大的股东）由于出售或转让股权，或者股权持有量被他人超过而控股地位旁落的情况。
股权收购
是指一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约，达到控制该企业目的行为。这发生在该企业为上市公司的情况。
资产剥离
指一个企业出售它的下属部门（独立部门或生产线）资产给另一企业的交易。具体说是指企业将其部分闲置的不良资产、无利可图的资产或产品生产线、子公司或部门出售给其他企业以获得现金或有价证券。
股权分立
是指公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给公司的股东，从而形成两家相互独立的股权结构相同的公司。这一定义实质上与我国国有企业股份制改造中的资产剥离含义基本相同。我国国有企业改制中的资产剥离往往是指将国有企业非经营资产或非主营资产，以无偿划拨的方式，与企业经营资产或主营资产分离的过程。通过资产剥离，可分立出不同的法人实体，而国家拥有这些法人实体的股权。分立是剥离的形式之一。
破产
指企业长期处于亏损状态，不能扭亏为盈，并逐渐发展为无力偿付到期债务的一种企业失败。企业失败可分为经营失败和财务失败两种类型。财务失败又分为技术上无力偿债和破产。破产是财务失败的极端形式。企业改制中的破产，实际上是企业改组的法律程序，也是社会资产重组的形式。
