创业板上市公司非公开发行股票需不需要聘请保荐机构?
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发布时间：2022-04-25 23:20
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时间：2022-05-03 09:46
一、公司召开董事会审议发行事宜
上市公司申请非公开发行股票，应当按照《暂行办法》的规定召开董事会，履行相应的审议程序。
（一）公司董事会应对有关本次发行的议案做出决议，并提请股东大会批准。
（二）向本所提交文件
董事会审议通过非公开发行股票方案后，在两个交易日内报告本所，提交资料并履行相应的信息披露义务。
（三）其他文件的要求
1、编制本次非公开发行股票方案的详细内容。
2、编制本次非公开发行股票方案的论证分析报告。独立董事应当发表专项意见。
3、编制前次募集资金使用情况的报告，并且聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。
4、董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。
（四）其他事项
1、重新召开董事会调整定价基准日
以董事会决议日作为定价基准日的非公开发行股票方案，在一定情形下重新召开董事会的，可重新确定本次发行的定价基准日。
2、募集资金用于收购资产的相关中介报告有相应要求
3、关联董事回避
二、公司召开股东大会审议发行事宜
（一）发行事宜经股东大会审议
（二）审议程序
应当提供网络投票。经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司向特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。
（三）信息披露
披露股东大会决议公告和法律意见书。中小投资者（即单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况单独计票并予以披露。
（四）修改、取消或延长有效期的重新提交股东大会审议
三、*审核阶段的相关事宜
（一）一般事宜
上市公司向中国*提出非发行股票申请时，编制并递交《发行人申请报告》、《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》等申请文件。
采取自行销售的发行方案，上市公司可不聘请保荐机构。
（二）发审委审核事宜
1、发审委召开工作会议审核公司以现金方式非公开发行股票申请的，公司应及时披露发审委审核结果，并在公告中声明“公司收到中国*作出的予以核准或不予核准的决定后，将另行公告”。
2、在发审委召开工作会议审核公司以现金方式非公开发行股票申请期间，公司股票及其衍生品种不停牌。
（三）收到核准决定及其他事项
1、公司取得中国*关于公司股票发行申请的正式核准批文后，应及时向本所报备核准文件，并披露《发行核准公告》，说明取得核准批文的日期、核准发行的股份数量等。公司根据中国*的审核意见对本次非公开发行股票方案进行了修改的，还应披露修改后的方案。
2、上市公司发行股票前发生重大事项的，应当暂缓发行，并及时报告中国*。
3、核准批文有效期内，公司在实施发行方案前进行利润分配，导致发行股份数量增加的，公司应刊登相应的调整公告，涉及现金分红的，应聘请律师事务所对本次发行股份价格和数量调整出具专项法律意见书。
四、组织发行并办理股份预登记
（一）发行期的选择
1、上市公司应当自中国*核准之日起六个月内，组织发行。超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国*核准后方可发行。
2、上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。
3、上市公司可申请股票及其衍生品种在发行期首日开始停牌，并在刊登发行情况报告书同时予以复牌。
（二）非公开发行股票的销售方式
1、上市公司非公开发行股票的，聘请承销商组织发行。
2、上市公司已在董事会决议中确定发行对象，且发行对象符合以下情形之一的，可以由上市公司自行销售：
（1）原前十名股东；
（2）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；
（3）上市公司董事、监事、高级管理人员或者员工；
（4）董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者其他发行对象；
（5）中国*认定的其他情形。
（三）发行竞价
董事会决议未确定具体发行对象的，上市公司在启动本次非公开发行股票后，以竞价方式确定发行价格和发行对象。
（四）认缴、验资及鉴证
1、通过竞价方式确定发行对象及价格后，签正式认购合同、缴款；董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当按认购合同的约定发行股票，发行对象应当按股票认购协议支付认购款。
2、发行对象的认购资金应先划入专门开立的账户，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
3、发行对象股份认购款到账后，验资并出具验资报告
4、上市公司应聘请律师对发行过程和发行结果的合法性和公正性进行鉴证并出报告。
5、保荐机构应出具关于本次发行过程和认购对象合规性的报告。（五）发行情况报告书
1、上市公司和保荐机构应向中国*提交发行情况报告书、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告、验资报告等备案材料。
2、上市公司非公开发行股票结束后，应按照《暂行办法》和《第36号格式准则》的规定，在两个交易日内报告本所，提交以资料并履行相应的信息披露义务。
3、编制本次发行情况报告书的详细内容。
4、上市公司申请股票及其衍生品种在发行期首日开始停牌的，在刊登发行情况报告书时应同时申请股票及其衍生品种复牌。
（六）发行股份登记手续
1、在会计师事务所出具验资报告的前一交易日，向登记结算公司提供必要的资料，办理新增股份登记。
2、公司办理完毕登记托管手续后，领取《增发股份登记证明》等文件。
五、申请新增股份上市相关事宜
（一）申请文件
上市公司在办理新增股份预登记后，可向本所提起新增股份上市申请，经本所审查并确定新增股份上市日后，应在上市日前的五个交易日内披露《上市公告书》及相关文件。上市公司申请办理新增股份上市时，需向本所提交和披露文件。
六、其他
1、上市公司向特定对象发行股票认购其拥有的资产，应适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，履行重大资产重组的相关审批程序和信息披露义务，具体可参照《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组》的有关规定。
2、特定对象拟认购本次非公开发行股票，属于《上市公司收购管理办法》所规范的收购及股份权益变动的，应按《上市公司收购管理办法》及相关法律法规、规范性文件要求，履行权益变动的审议、审批及披露程序。
3、创业板上市公司申请小额快速定向增发股份的，优先适用《创业板上市公司小额快速定向增发股份业务办理指南》（以下简称“《小额快速指南》”）的规定，《小额快速指南》未规定或涉及事项的，按本业务指南规定办理。
