出资瑕疵的出让方,在出让后,要承担什么样的法律问题?

发布网友发布时间：2022-04-25 09:48

共4个回答

热心网友时间：2023-12-02 03:35

出资瑕疵的股权，并不是非法的权利，仍然具有可转让性，典型的转让方式是通过契约的方式向公司之外的人转让股权。在签定转让协议之前，往往因对公司的信息掌握不充分，对转让股东是否已足额缴纳股款并不了解（实践当中也不妨通过向公司、公司其他股东查询得到确认或担保，但效果并不理想也不易操作）。往往股权转让协议履行后，受让股东才发现转让股东未足额缴纳出资。首先受让股东是否能以欺诈为由撤销转让合同。在最高*《公司法解释》（意见稿）当中，规定“有限责任公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的瑕疵或者受欺诈而主张撤销合同的，人民*不予支持”、“公司或者其他股东请求转让人或受让人将转让股款用于补足出资或者返还出资，人民*予以支持”这一观点在其他高级*相关问题意见当中占主流。
什么转让股东不负有瑕疵担保责任或合同无效的责任，而受让股东不能要求返还价款。笔者认为还应由转让股东负有向公司承担补足出资的责任，而受让股东不负有补足出资的义务而享有完全的股东权力更符合法理和逻辑。股权是一种财产权力，经过工商注册登记的股权具有公示、证权的效力。虽然股权取得的前提是认缴和出资，但股权又独立于出资，公司的股权与股东并不是一一对应。出资瑕疵的股东对公司负有补足的义务，这种义务对于股权转让后并没有法定的理由予以免除而可以转移给受让股东。有些观点认为：“转让价款不足以补足出资，转让人又未继续补足，公司或者其他股东或者债权人可以要求受让人补足出资”这一观点在实际上即完全否认了工商注册的公示效力，又混淆出资责任与股权转让支付股价款责任的区别。学者赵旭东讲述过商业银行的一种感叹，收贷款强制执行时，没有其他的实物只收回了一些股权，结果发现还是一些出资瑕疵的股权，如果还要补足出资的话，这些股权实际上就是陷阱，这样认定不利于交易安全。
另一个需讨论的问题是，股权转让合同的受让人是公司现有股东或公司之外的人但对于未足额出资的事实明知，是否影响上述的处理。笔者认为，受让人是公司现有股东还是公司之外的人，不影响出资瑕疵股权转让补足出资责任的处理。对于明知出资瑕疵而受让股权的人，如果对补足出资转让人与受让人有约定，这种约定应属于合同法中的债务转移，这种约定应取得公司、公司其他股东及公司债权人同意的，这种约定才有效，反之不予认可。
对于约定分期缴纳的股款还没有到期限的就已转让股权，对于未缴纳部分由新的股东负有缴纳股款的义务，但对于公司债权人来讲，原股东应有补充缴纳的义务。

热心网友时间：2023-12-02 03:36

首先，股东出资瑕疵应该承担其应付的民事、刑事和行*律责任。其次，根据提问可知假定条件为瑕疵出资方出让股权以后，在确认瑕疵股权转让有效的前提下，应根据受让股东善意与否来确定瑕疵出资责任的承担主体。即如果受让人明知或应知股权存在瑕疵仍受让，则受让人应承担瑕疵出资责任，不能承担的部分由出让人补充承担。若受让人受欺诈，提起合同变更撤销之诉，一旦合同被判定撤销，则瑕疵出资责任应当由出让人全部承担。
欢迎交流。

热心网友时间：2023-12-02 03:36

首先出资瑕疵要看是怎样类型的出资，定性后再对这个出资进行分析。
如果，是有限责任公司股东出资瑕疵的话，首先对于出资瑕疵人要承担的是违约责任，对其他履行出资的股东造成损失的还要承担损失的赔偿责任；如果公司成立后出资仍未到位而公司又负债的，此时出资不实的股东在未出资范围内向公司承担出资不实范围内的有限责任。
其次，如果是合伙人出资瑕疵的，对于出资瑕疵人的责任就更大了，不仅对内要承担违约赔偿责任外，对外仍要承担无限连带责任。

热心网友时间：2023-12-02 03:37

出资？？公司吗

通常合同是瑕疵担保责任

《合同法》第153条规定，出卖人应当按照约定的质量要求支付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。《合同法》第155条规定，出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依照本法第一百一十一条的规定要求承担违约责任。