土地是整体转让还是股权转让税收筹划
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发布时间：2022-04-30 07:37
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时间：2022-06-19 04:22
A房地产开发商手中有N个房地产开发项目，其中有一块地M地块在福州市，原地价款4000万元，其余契税及出让印花税等不计，公司期间费用为零。现该地块市价8000万元，A公司欲以8000万元价格转让M地块给B公司，下面就A公司与B公司的土地转让运用不同的转让方式对纳税情况进行分析计算，以选择最优节税方案（暂不计土地过户的印花税）。
（一）直接办理土地交易转让
1.营业税。根据《关于营业税若干*问题的通知》（财税[2003]16号）第三条第二十款之规定，单位和个人销售或转让其购置的不动产或受让的土地使用权，以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额，因此A公司应缴营业税，应缴营业税为（8000－4000）×5%=200万元。
2.土地*。根据《土地*暂行条例》规定，A公司应缴土地*，其中土地*扣除项目金额为4000+200=4200万元，土地增值额为8000－4200=3800万元，增值率为3800÷4200=90.48%，因此应缴土地*3800×40%－4200×5%=1310万元。
3.企业所得税。按新企业所得税法规定，A公司应缴企业所得税（8000－4000－200－1310）×25%=622.5万元。
4.契税。根据《中华人民共和国契税暂行条例》第三条规定，契税税率为3％~5％，契税的适用税率，由省、自治区、直辖市*在前款规定的幅度内按照本地区的实际情况确定，并报财政部和国家税务总局备案。福州地区的税率为3％，因此B公司应缴契税
8000×3%=240万元。
综上计算，如采用土地直接转让交易，A公司与B公司共需缴纳税款
200+1310+622.5+240=2372.5万元。
（二）生地变熟地后再办理交易转让。
A公司将M地块进行开发整理，投入建设费用10万元。
1.营业税计算同方式一，营业税额为（8000－4000）×5%=200万元。
2.土地*。根据《关于印发〈土地*宣传提纲〉的通知》（国税函发[1995]110号）
第六条第二款规定，对取得土地使用权后投入资金，将生地变为熟地转让的，计算其增值额时，允许扣除取得土地使用权时支付的地价款、交纳的有关费用，和开发土地所需成本再加计开发成本的20%以及在转让环节缴纳的税款。
A公司投入建设费用10万元，可以得到开发成本加计20%扣除的优惠。即土地*扣除项目金额为（4000+10）×1.2+200=5012万元，增值额为8000－5012=2988万元，土地增值率为2988÷5012=59.62%，A公司需要缴纳土地*2988×40%－5012×5%=944.6万元。
3.企业所得税。A公司应缴企业所得税为（8000－4000－200－10－944.6）×25%=711.35万元4.契税B公司应缴契税8000×3%=240万元。
A公司采用投入开发费用10万元后办理转让，得到土地*开发成本加计20%扣除优惠，A公司与B公司需缴税款200+944.6+711.35+240=2095.95万元，比方案一直接土地转让少缴税款276.55万元。
（三）变土地转让为转让股权。
A公司将M地块进行开发整理，投入建设费用10万元。再用10万元现金注册一全资子公司C，将已开发整理土地对全资子公司C进行增资，土地过户后将C公司100%股权以8010万元直接转让给B公司。
1.营业税。A公司投资转让土地不征收营业税。根据《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
2.土地*。《关于土地*若干问题的通知》（财税[2006]21号）第五条规定，对于以
土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地*一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]048号）第一条暂免征收土地*的规定。因此，A应缴纳土地*。
土地*可扣除项目金额为（4000+10）×1.2=4812万元，土地增值额8000－4812=3188万元，土地增值率为3188÷4812=66.25%，应缴土地*3188×40%－
4812×5%=1034.6万元。
3.企业所得税。A公司应缴企业所得税为（8000－4000－10－1034.6）×25%=738.85万元。
4.契税。《关于全资子公司承受母公司资产有关契税*的通知》（国税函[2008]514号）规定，公司制企业在重组过程中，以名下土地、房屋权属对其全资子公司进行增资，属同一投资主体内部资产划转，对全资子公司承受母公司土地、房屋权属的行为，不征收契税。 另外，由于A公司将C公司100%股权作价8010万元转让给B公司，根据财税[2002]191号规定，对股权转让不征收营业税。
因此，A公司将土地对全资子公司进行增资，再将公司股权全部转让应税总额为
1034.6+738.85=1773.45万元。
根据上述分析，方案一中A公司直接转让土地，A公司、B公司总应缴税款为2372.5万元；方案二中A公司将M地块进行开发整理再行转让，A公司、B公司需上缴税款2095.95万元。方案三公司先开发整理土地，再用土地注册公司，然后转让公司股权形式转让土地，总税负为1773.45万元。显然方案三为最优，比方案一节约税金599.05万元，比方案二节约税金322.5万元。
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