公司章程限制股权转让条款,是否有效

发布网友 发布时间：2022-05-04 21:05

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热心网友 时间：2022-06-25 21:34

您好！公司章程*股权转让条款效力认定规则如下：
1、有限责任公司章程对股权内外部转让设置特定条件的条款有效。
《公司法》第七十二条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”依该规定，股东之间可以自由转让股权，未对有限责任公司股东间股权转让加以*。同时，该条第四款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”依该规定，允许章程作出例外规定，这属于任意性条款，股东可以基于该规定对股权内部转让进行*。因此，公司章程中对于股东间股权转让予以*的特别规定，各方都应当尊重。并且，从公司合同理论的视角分析，在公司法规定之外对股东转让股权设定特定的条件，也是符合合同自由原则的。实践中，一些公司股东基于对公司控制权之争往往对股权转让另加*，如在章程中约定：“公司股权在股东间转让时，必须经其他股东过半数同意。经同意可以转让的股份，各股东按照持股比例在同等条件下享有优先购买权。”这样规定的目的，是为保持各股东间利益的平衡，防止恶意股东借股权转让之机拥有多数股权，达到控制公司进而损害其他股东的情形发生。基于有限责任公司人合性与封闭性的考量，对上述情形中关于公司法任意性条款的变更应得到充分地尊重，其对股权转让的限定有效，违反该限定条件的股权转让无效。
2、章程中违反法律法规的*性条款无效。
公司章程对股权转让作出的*性约定相比《公司法》关于股权转让的一般性规定，条件通常更为苛刻，是股东为维护自身及公司利益达成合意的体现。在肯定章程可以对股权转让作出*性约定的同时，但必须明确，这一*性约定是受制约的，若公司章程对股权转让的*性条款与法律、法规的强制性规定相抵触的，特别是与公司法中的强制性规范相抵触的，不应认定其效力。而应确认该*性章程条款无效，对股东没有法律约束力，股东违反该条款转让股权所签之股权转让合同有效。
3、章程中违反公司法原理的*性条款无效。
除了违反法律法规的*性条款无效外，章程中那些违反公司法原理的*性条款同样无效。比如，若章程中的*性条款实际造成了禁止股权转让的后果，那这种条款因会违反股权自由转让的基本原则，剥夺了股东的基本权利，故而应属无效，股权转让不因违反这些*性章程条款而无效。
如能进一步提出更加详细的信息，则可提供更为准确的法律意见。

热心网友 时间：2022-06-25 21:34

我国《公司法》在第七十一条第二款规定“股东向股东以外的人转让股权，需要经其他股东过半数同意”，但同时又在第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。这一例外规定就为有限责任公司章程作出股权转让*留下了“空间”。尽管如此，对于有限责任公司章程*股权转让条款的效力而言，司法实践尚未形成权威的统一意见。主流的观点是，只要条款不违反法律法规强制性规定，应原则有效。
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