一个企业要建立一套科学完善的管理机制需要具备哪些内容?

发布网友发布时间：2022-04-24 02:29

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热心网友时间：2022-05-05 00:04

现代企业制度的核心是组织架构问题或者一个实施现代企业制度的企业应当具备科学完善的组织架构。也可以说建立现代企业制度必须从组织架构开始。从发达市场经济国家企业和我国现代企业的实践证明公司治理、管理*和运行机制是永恒的主题。第二建立和完善组织架构可以有效防范和化解各种舞弊风险。串谋舞弊是企业经营发展过程中难以避免的一颗“毒瘤” 也是内部控制建设的难点之一。月发生的震惊中外的中航油新加坡股份公司期权交易巨亏案就是一个典型。第三建立和完善组织架构可以为强化企业内部控制建设提供重要支撑。组织架构是企业内部环境的有机组成部分也是企业开展风险评估、实施控制活动、促进信息沟通、强化内部监督的基础设施和平台载体。一个科学高效、分工制衡的组织架构可以使企业自上而下地对风险进行识别和分析进而采取控制措施予以应对可以促进信息在企业内部各层级之间、企业与外部利益相关者之间及时、准确、顺畅的传递可以提升日常监督和专项监督的力度和效能。二、关于组织架构指引的主要内容组织架构指引着力解决企业应如何进行组织架构设计和运行核心是如何加强组织架构方面的风险管控。组织架构指引的主要内容包括制定指引的必要性和依据组织架构的本质、设计和运行过程中应关注的主要风险以及如何设计和运行组织架构等分三章共十一条。关于组织架构的本质可从治理结构和内部机构两个层面理解。其中治理结构即企业治理层面的组织架构。它是企业成为可以与外部主体发生各项经济关系的法人所必备的组织基础具体是指企业根据相关的法律法规设置不同层次、不同功能的法律实体及其相关的法人治理结构从而使得企业能够在法律许可的框架下拥有特定权利、履行相应义务以保障各利益相关方的基本权益。内部机构则是企业内部机构层面的组织架构。它是指企业根据业务发展需要分别设置不同层次的管理人员及其由各专业人员组成的管理团队针对各项业务功能行使决策、计划、执行、监督、评价的权力并承担相应的义务从而为业务顺利开展进而实现企业发展战略提供组织机构的支撑平台。企业应当根据发展战略、业务需要和控制要求选择适合本企业的内部组织机构类型。关于组织架构设计和运行的主要风险组织架构指引从治理结构和内部机构两个角度作了描述。从治理结构层面看主要风险在于治理结构形同虚设缺乏科学决策、良性运行机制和执行力可能导致企业经营失败难以实现发展战略。具体表现为一是股东大会是否规范而有效地召开股东是否可以通过股东大会行使自己的权利二是企业与控股股东是否在资产、财务、人员方面实现相互独立企业与控股股东的关联交易是否贯彻平等、公开、自愿的原则三是对与控股股东相关的信息是否根据规定及时完整地披露企业是否对中小股东权益采取了必要的保护措施使中小股东能够和大股东同等条件参加股东大会获得与大股东一致的信息并行使相应的权利董事会是否独立于经理层和大股东董事会及其审计委员会中是否有适当数量的独立董事存在且能有效发挥作用董事对于自身的权利和责任是否有明确的认知并且有足够的知识、经验和时间来勤勉、诚信、尽责地履行职责董事会是否能够保证企业建立并实施有效的内部控制审批企业发展战略和重大决策并定期检查、评价其执行情况明确设立企业可接受的风险承受度并督促经理层对内部控制有效性进行监督和评价监事会的构成是否能够保证其独立性监事能力是否与相关领域相匹配监事会是否能够规范而有效地运行监督董事会、经理层正确履行职责并纠正损害企业利益的行为从内部机构层看主要风险在于内部机构设计不科学权责分配不合理可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮、运行效率低下。具体表现为一是企业内部组织机构是否考虑经营业务的性质按照适当集中或分散的管理方式设置二是企业是否对内部组织机构设置、各职能部门的职责权限、组织的运行流程等有明确的书面说明和规定是否存在关键职能缺位或职能交叉的现象三是企业内部组织机构是否支持发展战略的实施并根据环境变化及时作出调整企业内部组织机构的设计与运行是否适应信息沟通的要求有利于信息的上传、下达和在各层级、各业务活动间的传递有利于为员工提供履行职权所需的信息关键岗位员工是否对自身权责有明确的认识有足够的胜任能力去履行权责是否建立了关键岗位员工轮换制度和强制休假制度企业是否对董事、监事、高级管理人员及全体员工的权限有明确的制度规定对授权情况是否有正式的记录企业是否对岗位职责进行了恰当的描述和说明是否存在不相容职务未分离的情况企业是否对权限的设置和履行情况进行了审核和监督对于越权或权限缺位的行为是否及时予以纠正和处理。三、关于组织架构的设计组织架构的设计主要是针对按《公司法》新设立企业以及《公司法》颁布前存在的企事业单位转为公司制企业而言的。已按《公司法》运作的企业重点应放在如何健全机制确保组织架构有效运行。企业在设计组织架构时必须考虑内部控制的要求合理确定治理层及内部各部门之间的权力和责任并建立恰当的报告关系。既要能够保证企业高效运营又要能适应内部控制环境的需要进行相应的调整和变革。具体而言至少应当遵循以下原则一要依据法律法规二要有助于实现发展战略三要符合管理控制要求四要能够适应内外环境变化。企业治理结构的设计企业治理结构设计一般要求治理结构涉及股东会、董事会、监事会和经理层。企业应当根据国家有关法律法规的规定按照决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的原则明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等。从内部控制建设角度看新设企业或转制企业如果一开始就在治理结构设计方面存在缺陷必然会对以后企业的长远发展造成严重损害。比如在组织架构指引起草调研过程中我们发现部分上市公司在董事会下没有设立“真正意义上”的审计委员会其成员只是“形式上”符合有关法律法规的要求难以胜任工作甚至也“不愿”去履行职能。比如部分上市公司监事会成员或多或少地与上市董事长存在某种关系在后续工作中难以秉公办事直接或间接损害了股东尤其是小股东的合法权益。再比如有些上市公司因为在上市改制时组织架构设计不合理出于照顾等方面因素让某人担任董事长而实际上公司总经理才是幕后真正的“董事长”。凡此种种都值得引起企业关注应当在组织架构设计时尽力避免。也正因为如此组织架构指引明确董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。上市公司治理结构的特殊要求上市公司治理结构的设计应当充分反映其“公众性”。其特殊之处主要表现在一是建立独立董事制度。上市公司董事会应当设立独立董事独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董事应按照有关法律法规和公司章程的规定认真履行职责维护公司整体利益尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。二是董事会专门委员会的特殊要求。上市公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任负责人审计委员会中至少还应有一名独立董事是会计专业人士。在董事会各专业委员会中审计委员会对内部控制的建立健全和有效实施尤其发挥着重要作用。审计委员会对董事会负责并代表董事会对经理层进行监督侧重加强对经理层提供的财务报告和内部控制评价报告的监督同时通过指导和监督内部审计和外部审计工作提高内部审计和外部审计的独立性在信息披露、内部审计和外部审计之间建立起了一个独立的监督和控制机制。三是设立董事会秘书。上市公司应当设立董事会秘书董事会秘书为上市公司的高级管理人员直接对董事会负责并由董事长提名董事会负责任免。在上市公司实务中董事会秘书是一个重要的角色其负责公司股东大会和董事会会议的筹备文件保管以及公司股东资料的管理办理信息披露事务等事宜。国有独资企业治理结构设计的特殊要求国有独资企业是我国比较独特的企业群体其治理结构设计应充分反映其特色。主要表现在一是国有资产监督管理机构代行股东会的职权决定公司的重大事项但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券必须由国有资产监督管理机构决定。二是国有独资企业董事会成员中应当包括公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派但是董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。国有独资企业董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定产生。三是国有独资企业监事会成员由国有资产监督管理机构委派但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会*有国有资产监督管理机构从监事会成员中指定产生。外部董事由国有资产监督管理机构提名推荐由任职公司以外的人员担任。外部董事在任期内不得在任职企业担任其他职务。外部董事制度对于规范国有独资公司治理结构、提高决策科学性、防范重大风险具有重要意义。内部机构的设计内部机构的设计是组织架构设计的关键环节。只有切合企业经营业务特点和内部控制要求的内部机构才能为实现企业发展目标发挥积极促进作用。具体而言一是企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素合理设置内部职能机构明确各机构的职责权限避免职能交叉、缺失或权责过于集中形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。二是企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解确定具体岗位的名称、职责和工作要求等明确各个岗位的权限和相互关系。在内部机构设计过程中应当体现不相容岗位相分离原则努力识别出不相容职务并根据相关的风险评估结果设立内部牵制机制特别是在涉及重大或高风险业务处理程序时必须考虑建立各层级、各部门、各岗位之间的分离和牵制对因机构人员较少且业务简单而无法分离处理某些不相容职务时企业应当制定切实可行的替代控制措施。三是企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况正确履行职责。值得特别指出的是就内部机构设计而言建立权限指引和授权机制非常重要的。