股权融资中如何维护控制权
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发布时间：2022-12-12 17:23
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时间：2024-05-02 07:53
股权融资可以有效解决中小企业融资难问题，因此，成为众多企业融资的主要途径之一。
任何事物都是双刃剑。公司的长远利益、发展战略与投资人的利益不可能完全一致，如果公司因融资导致控制权发生变化，公司的发展方向、决策权、管理权等都将面临极大的不确定性，很容易陷入困境，实际控制人被迫出局几乎成为最常见的结局。
融资成功仅仅是合作的开始，发展共赢才是真正的成功。融资不能偏离发展的主题，不能以失去控制权为代价。有限责任公司股权融资中维护控制权的核心要素为：
[if !supportLists]一． [endif]控制融资规模，合理设计股权结构。
融资规模应当适应公司的发展战略，融资规模大，付出的代价、承担的风险都要增加，控制融资规模是维护控制权最直接的途径。
控制融资规模意在控制股权结构，失去控股权，就是将公司和实际控制人的前途命运交给了投资人。
1号店创始人于刚，以80%的股权从平安融资8000万元。此后，于刚因无力阻止平安又将1号店的股权转让给沃尔玛，最终于刚不得不离开，沃尔玛全资控股1号店。
[if !supportLists]二． [endif]合理设计、控制股东会表决权
股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，对公司的重大事项作出决策。这一功能通过股东行使表决权，作出股东会会议决议来实现。因此，表决权至关重要。
如果失去控股权不可避免，通过控制股东会表决权仍然可以维护控制权。表决权可自由约定，不必须与股权一致，这给了融资方很大空间。1号店的问题如果采用这种方法，可以轻松化解。
京东是最典型的成功案例，因其设置了AB股制度，创始人拥有公司的绝对控制权。京东在美国纳斯达克挂牌上市时，刘强东所持B股投票权是A股投票权的20倍，因此，刘强东的个人投票权达到83.7%，拥有绝对控制权。对此，刘强东指出：“掌握投票权更有利于控制企业，AB股结构以后会越来越多，但京东不想将精力浪费在董事会沟通上。”
三．业绩承诺或上市承诺等需务实、量力而行。
公司控股股东要充分认识到协议对公司控制权的影响，认识到影响业绩的各种因素，客观、理性估计公司的成长能力。如果没有兑现承诺，对公司及其实际控制人通常是毁灭性的打击，失去的往往远不止控制权。
众所周知的俏江南张兰、雷士照明吴长江等案例足以令企业家们警醒。在与投资方矛盾激化时，对于引进投资方，张兰曾表示“是俏江南最大的失误，毫无意义”，是“民营企业家交学费”。
四．保持对董事会的控制地位。
董事会是股东会的执行机构，是公司的经营决策机构，是常设机构，承担公司管理职责。因此，地位和作用同样重要。享有董事的提名权或任命权，就能从一定程度上控制董事会，进而控制管理层，来确保其控制权的实现。
阿里的合伙人制度是成功控制董事会的著名案例，阿里的合伙人拥有董事会一半以上席位的提名权。
[if !supportLists]五． [endif]不赋予投资人董事会一票否决权
一票否决权是指《公司章程》约定，某个或多个董事可对董事会决议一票否决。根据《公司法》的规定，有限责任公司可以设置一票否决权。
一般来说，只有在股东权益可能受到严重威胁的情况下，才可以行使一票否决权，但股权融资中通常并非如此。
据称，ofo董事会中，戴威、滴滴、经纬等都拥有一票否决权，ofo的败局很大程度上归结于投资人的一票否决权。
股权融资是公司的重大决策，风险高、专业性强，除了控制权问题，股权融资协议中回购条款、金钱补偿条款、公司连带责任条款都风险极高，不可不慎。
