什么是兼并 有广义和狭义之分
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发布时间：2022-11-25 08:28
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时间：2023-10-09 03:26
广义的兼并是指一个企业获得另个企业的控制权，从而使若干个企业结合成一个整体来经营。
狭义的兼并概念是指两个规模大致相当的企业结合起来将其资源整合成一个实体。兼并前企业的股东或所有者在兼并企业中拥有股份，同时原来企业的高级管理人员继续在兼并后的企业中担任高级管理职位。相反，收购是指一个企业取得另一个企业的所有权和管理控制权。是否取得控制权是区分兼并与收购的关键。
为了清楚地和收购相区别，狭义的兼并概念也有所扩展。兼并发生时：
·没有明显的收购企业或被收购企业；
·双方共同参与兼并企业管理结构的建立；
·兼并时两个企业在规模上十分接近，兼并时任何一方不支配另一方；
·全部或绝大部分的对价都是股份互换而不是现金支付等其他方式。在兼并中，极少出现现金转手的情况。
商务印书馆《英汉证券投资词典》解释：兼并 takeover；亦为：收购；接管收购。通过收购目标公司股份，尤指收购51%以上的股份，实现对其控股。收购的目的主要有扩大经营、保障原料、确保销售、控制市场等。收购者可能通过善意或恶意的手法实现收购。参见：acquisition；merger
商务印书馆《英汉证券投资词典》还解释：兼并 acquisition。亦为：收购。购买目标公司大部分或全部股份并对其进行控制的行为；或本公司被作为目标公司，股份和权益被兼并者购买控制。兼并分善意收购和恶意收购。善意收购多通过谈判实现控股；恶意收购多表现为发出远高于股份市值的要约，以诱使现有股东出让股份。目标公司股东会对恶意收购发起反击。由于被收购公司已具备组织生产、管理机构、开发资源、占领市场等条件，有利于收购者迅速进入市场。但公司并购同样也存在风险。参见：merger；takeover。另为：amalgamation
案例1
1992年9月，瑞德国际(Reed International)和荷兰出版商Elsevier宣布了一项没有任何现金支付的合并计划。52亿美元的合并创造出世界上第三大出版业集团。瑞德国际和荷兰出版商作为母公司各占50％的股份，同时它们保留各自在伦敦和阿姆斯特丹股票市场的上市资格。由于合并寸瑞德国际的规模较大，瑞德国际还获得了Elsevier约11％的股份(权益)。1997年，瑞德Elsevier同意，如果监管部门核准，它将和荷兰出版商Wolters Kluwer合并，合并后诞生的这个英荷控股集团的销售额约为150亿法朗。结果合并没有实现。
案例2
1998年1月，英国最大的两家制药公司SmithKline Beecham和Glaxo Wellcome宣布厂它们的合并计划。这笔交易的合并价值超过1 000亿英镑，并将创造出英国最大、全球第三大的制药企业，但这一合并最终还是流产了。在这场兼并发生的前5年中，制药行业相继实施了一系列的合并行动，这些交易大体上足迫于削减成本的动机而将研究和开发资源进行合并。
兼并：反托拉斯*的法律与实践
1.横向兼并：同一产业的公司联合在一起，按《克莱顿法》，当它可能在相当程度上降低产业竞争时，这种兼并就是被禁止的。判例法和*关于兼并的准则澄清了含糊的法律语言。*用赫芬达尔——赫希曼指数（HHI）来评估兼并活动。按这些准则，各产业将被划分为三种类型：非集中的（HHI小于1 000）、轻度集中（HHI在1 000和1 800之间）、高度集中（HHI高于1 800）。后两种类型的产业中，即使厂商只控制了较少的市场份额，其兼并也会受到反对。
2.纵向兼并：发生在处于生产过程不同阶段的两个厂商结合在一起的时候。近年来，美国*对纵向兼并采取严厉的态度，他们担心，如果两个独立的企业兼并，其排他性经营会给竞争带来潜在的*。
3.混合兼并：将没有关联的业务结合到一起。对混合兼并的批评来自于两点，一、最大型公司的绝对规模已经大得令人不安，许多观察家越来越担心大公司在滥用市场力量之余，更会通过操纵*程序来获取利益。二、这些混合联合中有许多并没有什么经济目的。也有人为混合经济辩护，某些经济学家认为这些兼并能给落后的公司带去现代化的管理。接管就像破产一样，体现的是一种生存斗争中清除枯枝败叶的经济机制。尽管如此，关于混合兼并的优缺点目前还没有一致的看法，并且只要混合兼并没有提高某些特定行业的集中度，它就能够被公众接受。
产业经营是做“加法”，兼并收购是做“乘法”。很多企业家看到了“乘法”的高速成长，却忽视其隐藏的巨大风险，现实中有太多在产业界长袖善舞的企业家最后在资本运营中折戟沉沙。兼并收购究竟是什么？如何对目标企业进行价值评估？协议合同中有哪些关键点？并购整合有哪些核心要素？能够明确回答这些问题的人绝对是少数。揭示兼并收购的玄机，听崔凯博士向您讲述－《兼并收购》!
讲师简介
崔凯：工学博士，管理学博士，北大纵横管理咨询公司合伙人。十余年大型企业集团工作经验，在战略管理与资本运营业务领域积累了丰富的实战经验。先后应邀担任“中国上市公司与项目融资峰会”、“中国IPO高峰论坛”等会议演讲嘉宾，受聘在清华大学、上海交大等高校总裁班执教《战略管理》、《兼并收购》与《私募股权投资》等课程。兼任新农开发（600359）和亚盛集团（600108）等上市公司独立董事，服务及培训过的机构包括中交股份、中设集团、方圆认证、国泰君安等知名企业。崔凯博士的课程注重实战，内容广博，发人深思，富有感染力，深受学员欢迎。
兼并可以是两个厂商相互协商的结果，指任何一项由两个或两个以上的实体形成一个经济单位的交易。
兼并与收购的共同点都是最终形成一个经济单位，但兼并是由两个或两个以上的单位形成一个新的实体，而收购则是被收购方纳入到收购方体系中。
由于很少有被收购方进入后原有公司不发生重大结构变化的，所以人们往往把收购也看成是一种兼并，或者简称为并购（MA）。
兼并主要有三种类型：
（1）横向兼并：是两个在同一行业，并在生产经营上是处于同一阶段的企业的兼并。例如两个汽车制造公司的兼并。
（2）纵向兼并：是两个在同一行业，但是在生产经营上是处于不同阶段的企业的兼并。例如汽车制造厂商和汽车配件厂商的兼并。
（3）混合兼并：是不同行业中两个厂商的兼并。
