央企整体上市的模式比较
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发布时间：2022-04-29 09:22
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时间：2022-06-25 10:06
2007年，国资委提出把央企整体上市作为“做大做强央企”的一个战略措施，并制定了央企整体上市的初步框架，即“两个阶段、四种模式”。
“两个阶段”是指先剥离托管，后整体上市。
“四种模式”分别为A+H模式、反向收购母公司模式、换股吸收合并模式、换股IPO模式。目前，“四种模式”在资本市场上均有所运用。 即国有集团公司完成股份制改制后，直接IPO同时发行A股、H股上市，属于法人整体上市。这一模式要求集团公司主业明确集中、资产质量良好，在先对少量非经营性资产和不良资产进行适当处置，并进行投资主体多元化的股份制改造后，就直接IPO上市。采取此种模式在不同市场同时上市，公司依托的市场更为规范、监管更为严格，有利于公司治理水平的提高。
A+H整体上市模式的典型代表是中国银行。为顺利整体上市，中国银行进行了一系列的重组和公司治理结构改革：2003年12月，我国*向中国银行注资225亿美元，中国银行随后进行了大规模财务重组；2004年6月底，不良资产的处置基本结束，不良贷款率从年初的16.29%下降到6月末的5.46%；2004年8月，改建为中国银行股份有限公司，完整承继了中国银行的资产、负债和所有业务，*汇金投资有限责任公司代表国家依法对中国银行行使出资人的权利和义务；2005年，引进苏格兰皇家银行、新加坡淡马锡公司、瑞银集团等海外战略投资者，出售25%的银行股权。这一系列改革明晰了中国银行的公司治理结构，提高了公司治理水平，使经营性资产质量不断提高，为发行A股和H股实现整体上市奠定了良好的基础。2006年6月1日和12日，中国银行在香港和上海分别发行H股25 568 590 000股和A股6 493 506 000股，实现了A+H模式的整体上市。 即通过被控股的上市子公司反向收购母公司的资产和业务，实现母公司主业的整体上市。主要有两种类型：定向增发反向收购模式和自有资金反向收购模式。
定向增发反向收购模式的代表是武钢集团。其增发方案可以概括为“定向+公募”。2004年6月，武钢股份（上市子公司，全称武汉钢铁股份有限公司）向武钢集团（母公司，全称为武汉钢铁集团公司）定向增发国有法人股12亿股，向社会公募增发社会公众股不超过8亿股，之后利用增发募集资金收购集团公司尚未上市的全部钢铁经营性资产，从而实现集团钢铁主业整体上市。如图1所示，武钢集团整体上市可分为三个步骤：第一步，母公司把经营性资产剥离出来；第二步，上市子公司向母公司定向增发国有法人股和向社会公募增发社会公众股；第三步，上市子公司利用增发募集资金收购母公司的经营性资产实现主业整体上市。
自有资金反向收购模式的代表是中软集团（全称为中国计算机软件与技术服务总公司）。中软集团首先将自身的不良资产及其他不适合进入中软股份（全称为中软网络技术股份有限公司）的资产连同相关负债剥离给母公司CEIC（全称为中国电子产业工程公司），并将其所持中软股份的41.83%股份划转给CEIC。 2006年3月，中软股份以自有资金收购中软集团资产（当时中软股份的净资产为4.596亿元，被收购的中软集团净资产仅为0.548亿元，不再需要向证券市场募集资金）后，中软股份更名为中国软件与服务（集团）股份有限公司（简称中国软件），中软集团注销其法人资格。 是将同一实际控制人的各上市公司通过换股方式进行吸收合并，完成公司的整体上市。该模式适用于同属于一家集团公司且横向同业或纵向上下游产业链业务关系密切的两家（或两家以上）兄弟上市公司实行吸收合并或新设合并。
这一合并模式的代表是百联集团。为减少旗下上市公司间的同业竞争与关联交易，百联集团采取吸收合并的方式，将旗下上市公司第一百货（全称为上海第一百货商店股份有限公司）和华联商厦（全称为上海华联商厦股份有限公司）合并。第一百货将华联商厦的全部资产、负债及权益并入旗下，华联商厦的法人资格因合并而被注销，合并后存续公司更名为上海百联（集团）股份有限公司（简称百联股份）。具体合并方案为：2004年11月，华联商厦的全体非流通股和流通股股东将所持有的股份分别按 1∶1.273、1∶1.114 的折股比例换成第一百货的非流通股份和流通股份。同时，公司在合并方案中还赋予股东现金选择权，即可以将手中的股票直接换成现金。 采用集团公司与所属上市子公司的公众股东以一定比例换股，吸收合并所属上市子公司，同时集团公司发行新股。其操作可以分改制、吸收合并、首发三步实施，其中吸收合并和首发同时进行，互为前提。
该模式的典型代表是上港集团。上市子公司上港集装箱（全称为上海港集装箱股份有限公司）股权分置改革完成后，母公司上港集团（全称为上海国际港务集团股份有限公司）换股吸收合并上港集装箱的无限售条件流通股的同时，通过IPO实现整体上市，换股与上港集团IPO同时进行，互为条件。上港集团换股吸收合并上港集装箱的换股价格为每股16.50元，每一股上港集装箱股票换取4.5股上港集团新发行的股票。同时赋予所有流通股股东以等同于换股价格的现金选择权，最大限度地保护了中小股东的利益。 目前，我国证券市场上约有60%～70%的上市公司是由国企转制而来的，且多是将原国企的生产环节、流程中的一部分剥离后包装上市，这使得上市子公司对集团母公司产生严重的依赖性，成为上市公司的战略隐患。笔者认为，作为大中型央企股份制改革的手段，集团公司整体上市的四种运作模式各有所长，集团企业在整体上市过程中，应根据各运作模式的特点，并结合自身特点进行综合考虑。
1、引入市场机制应是整体上市的目的。集团公司整体上市的最终目的是让公司经营和运行处于市场化的关注和监督下，这对于改善大中型国有企业的公司治理结构、提高集团公司股权流动性、提高集团公司资产经营整体质量、提高股东资本的回报率等都有好处。A+H模式是四种模式中综合效果最好、最迅速的,但这种方式对原集团公司的资产质量等有较高要求。如果集团公司主业突出、经营规范、能够被市场迅速认可且旗下没有上市公司，并符合IPO和整体上市的条件，建议采用A+H模式实现整体上市。
2、突出主业应是整体上市的精髓。通过对武钢集团和中软集团整体上市模式的分析比较可以看出，整体上市模式的现实意义在于实现了集团公司主业的上市，建立了一个与业务规模相匹配的持续融资和资本运作平台，为其长远发展提供有力的支撑。如武钢股份通过收购武钢集团钢铁主业资产实现了一体化经营，成为具有综合生产能力的大型上市钢铁联合企业，为其在钢铁制造主导产业领域适时寻找兼并重组与合资机会提供了雄厚的支持。同样，百联模式中其上市子公司间横向合并实现整体上市后，带来的规模效应和协同效应更加显著。
3、整体上市应兼顾中小流通股股东的利益。武钢股份将定向增发国有法人股、增发流通股和收购大股东优质资产相结合，在利益关系的处理上大股东认购“定向增发”的发行价格与“社会公募”均为6.38元/股，而且做到全额认购。中软模式的反向收购避开国有股如何定价的问题，不仅实现了中软集团整体上市的目的，也避开了以往整体上市让流通股股东买单的模式，没有损害原有流通股股东的利益，为敏感的国有股退出问题提供了一个范例。百联模式吸收合并最大的创新之处是区分非流通股和流通股，确定两个折股比例进行换股，充分平衡了合并双方流通股股东和非流通股股东四个不同利益主体的利益。同时，换股吸收合并和换股IPO模式中，现金选择权的使用也较好地保护了中小股东的利益，避免合并期间因市场因素导致股价大幅震荡使中小股东利益受损。
4、整体上市应是低成本的快速扩张。除了A+H模式外，其余三种模式都是通过发股收购资产或吸收合并等方式上市，上市成本较低。中软模式不涉及再融资的问题，没有IPO也没有增发，全部以自有资金进行收购。因此，中软股份的反向收购可以看成是一次关联交易，交易金额较小，只需股东大会通过。上港模式则是上市子公司股权分置改革完成后，在全流通的背景下实现整体上市的典范。由于被合并方上港集装箱实施股权分置改革后，上港集团换股合并无需考虑子公司的非流通股问题，待子公司有限售条件的流通股可上市交易后再与原先的流通A股一并和母公司发行的A股交换，大幅度地降低了合并成本。
